中国国企高管薪酬长期以来都是国企改革的难点。近年出现的高管天价薪酬，不断挑战公众敏感的神经，使得高管薪酬改革成为政府监管机构及民众不能再回避的话题，改革已势在必行。

　　本文指出，中国企业高管薪酬的变革之路在于建立“合法、合理、合情”的高管薪酬机制。

　　据悉，政府有关部门正在加紧制定包括所有行业的国有控股企业的高管限薪机制，眼看一场前所未有的高管限薪风暴即将到来。然而，国企高管薪酬非常复杂，并不能“一限了之”。基于长期从事高管薪酬咨询工作的实践，在充分吸取国际经验教训，并结合中国国情的基础上，笔者提出中国企业高管薪酬的变革之路——建立“合法、合理、合情”的高管薪酬机制。

　　　合法的决策程序

　　要解决高管薪酬机制，首先要解决其决策机制。从合法合规，以及有效决策的角度，笔者提出从3个方面进行高管薪酬决策与监督机制的优化。

　　首先，强化董事会薪酬委员会职能。

　　目前上市公司要求董事会薪酬委员会需要有2/3为独立董事，并要求委员会主任为独立董事。此外，还应设定兼任高管的执行董事规避制度，不能进入薪酬委员会。在委员会中，应该有薪酬专家参与，并有权单独聘请独立第三方专业机构参与。同时，对于薪酬委员会委员，还应该建立追溯制度，如果其设定的高管薪酬存在重大疏忽或偏差，应该追溯其相应责任。

　　其次，加强监管机构的力量。

　　美国这次的“奖金门”事件充分说明，高管薪酬，尤其是具有一定比例国有成分的公司高管的薪酬，董事会并非唯一决策机构。政府、监管机构、立法机构、民众等都是影响高管薪酬的重要因素。笔者建议，其一，政府权力机关应该对国企高管薪酬，作出明确的规定，包括薪酬的封顶值和构成。其二，董事会并非是唯一决策机构。董事会未必能完全代表股东利益，股东大会对高管薪酬的决策影响应该被提到应有的高度，尤其是上市公司。其三，民众接受度也是必须要考虑的因素。高管薪酬还应该接受小股东及民众的检验。毕竟，企业的生存不能离开周边的社会环境。

　　最后，增加高管薪酬信息披露透明度。

　　目前中国上市公司披露的高管薪酬信息仍然十分有限，只是要求披露数据，且是总额数据，没有详细披露到薪酬结构组成及发放时间和方式，如基本工资的标准，职务津贴、绩效奖金、特殊奖励、股权激励收益的设定、发放时间与标准等。信息的有效披露，也有助于监管机构、小股东及民众的监督。

　　在西方许多国家，相关政府监管机构都已经开始对高管人员的薪酬实施日趋严格的监管。除了披露薪酬数据本身，还需要明确解释给予企业高级管理人员薪酬和福利的具体动机，并说明董事会在确定高管的具体薪酬时都考虑了哪些因素。

　　合理的薪酬组成

　　薪酬是由多种成分构成，不同成分起着不同的作用。合理的薪酬机制需要合理的薪酬结构。中国上市公司大部分企业高管薪酬并没有充分与其实际经营业绩挂钩。建立与业绩挂钩的浮动薪酬机制是中国企业高管薪酬机制迫切需要解决的问题。此外，对于中国国有企业高管，其中退休金及延期奖金机制值得关注。

　　中国国有企业负责人常有“59岁现象”。原因之一是因为其退休后不像具有一定行政级别的官员一样具有保留很多与在任时的行政级别有关的同等待遇，一旦离开企业负责人的岗位，只能从社会保障机构中获取非常有限的退休金。由此，笔者建议可以根据高管在企业任职，尤其是任职高管职位的时间长短，适当增加对其的补充养老保险支出，亦解除其“后顾之忧”。

　　延期奖金机制是一种风险规避机制，尤其在金融行业应用具有较好的效果。瑞银集团（UBS）是全球金融危机后第一个进行高管薪酬变革的公司之一。从2009年开始，瑞银高管现金激励部分仅有1/3可当年发放，其余部分存入奖金库。如果历经数年检验，证明高管的确获得了良好业绩，其余奖金将发放给高管。但如出现对公司资产负债表的重大调整、违反风险管理要求、业绩质量不合格的情况，都将对奖金库余额进行扣除，直到罚完为止。

　　　合情的薪酬水平

　　高管薪酬总体水平的设计需要考虑“市场竞争性”与“内部公平性”，但这两者常常是一对矛盾，尤其对于国有控股企业来说。设定符合中国国情的企业高管薪酬水平对中国企业改革，乃至整个经济改革都影响深远。因为这不仅是单个企业的人才激励与薪酬分配问题，更是一个关系劳动分配公平性的社会问题。

　　确保“市场竞争性”的传统做法是，选择并使用一组公司高管作为标杆群体进行薪酬水平比照。但这种做法具有内在缺陷：只选择同行业竞争对手公司吗？人才流动并非只是流向直接竞争对手公司。如何考虑这些公司在规模，区域，及业务组合等方面差异带来的薪酬影响？传统对标方法的另一个潜在缺陷在于，匹配高管的岗位职责和权限范围，并以此作为与市场薪酬水平对标的一部分。

　　为弥补市场对标方法在设置高管薪酬水平方面的不足，“内部公平性”分析应该成为决定高管薪酬水平的一个重要因素。实现内部薪酬公平性的分析方法有许多种：一种常见的做法是把高管薪酬与一般工人进行比对。这种做法不见得适用于职责广泛的大型公司高管。同样还可以拿一级、二级或三级经理人员这样的群体进行比对。一些薪酬专家建议拿三级经理人员进行比对，因为在不改变公司整体薪资结构的前提下，这群人薪水过高的可能相对较小。

　　针对中国国有企业，合情的薪酬水平还应该考虑两个因素，即企业垄断程度及行业和地区差别。笔者建议可以根据企业所属行业的垄断性质，可以把国企分为“完全垄断、寡头垄断和垄断竞争”3大类，垄断程度亦可以由该公司的直接竞争者的数量判定。根据市场化程度越高（垄断程度越低），高管薪酬越高的原则相应区别。行业差别以及地域差别对高管薪酬影响巨大。在考虑高管薪酬公平性分析的时候，除了进行公司内部的多维度比较外，还应该充分考虑所在行业及所在地区的平均工资水平，不能脱离这个基础。

　　作者：王大威　德勤人力资本咨询业务合伙人

　　吴胜涛　德勤人力资本咨询业务高级经理

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　　来源：上海国资